TMK（特定目的会社）は、GK-TKスキームやREITとならんで不動産投資ファンドに利用されるスキームの一つです。

不動産投資について調べたことのある方であれば、TMK（特定目的会社）という言葉を聞いたことがあるかもしれません。

TMKは一般の方による投資に利用されることはそれほど多くありませんが、投資ファンドについて検討する際の基礎知識として、TMK（特定目的会社）とは何かを詳しく説明します。

1. 特定目的会社（TMK）とは？

特定目的会社は、資産流動化法（SPC法）という特別の法律に基づき組成される社団法人です。

TMKは、「特定目的会社」のローマ字表記であるTokutei Mokuteki Kaishaの頭文字をとった略称です。

以下では、TMKがどのようなスキームであるか詳しく説明します。

1-1.TMKは投資ファンドの一つ

不動産証券化に活用される投資ファンドとしては、GK-TKスキームやREITが有名ですが、TMKも非上場の投資ファンドにおいては活用されることのあるスキームです。

1-2.TMKの仕組み

TMKの組成・運用に関する手続きや法人の機関などに関しては資産流動化法に定められています。

詳細は割愛しますが、TMK自体は基本的には株式会社に類似した機関を有しています。

たとえば、TMKに投資する出資者は、株主総会に類似した機関であるTMKの社員総会の議決権を有します。この点は、株式投資と似た仕組みといえるでしょう。

またTMKでは、株式会社同様に取締役や監査役が選任され、一定規模以上のTMKについては会計監査人が選任されます。

TMKによる資金調達方法は、投資家からの出資（エクイティ）と金融機関等からの融資（デット）です。

投資家による出資（エクイティ）はTMKが発行する「優先出資証券」の取得対価として出資をすることになります。

一方、TMKにおける金融機関等からの融資（デット）には、資産流動化法で定められた「特定社債」と「特定借入れ」の2種類があり、「特定借入れ」が通常の金銭消費貸借です。

このような細かい知識は必ずしも正確に理解している必要はありませんが、用語としては知っておくと投資対象となるファンドへの理解が深まるといえるでしょう。

1-3.TMKにおける税制上の優遇措置

TMKに限ったことではありませんが、投資ファンドを組成する際に不可欠となるのが二重課税の回避という観点です。

投資ファンドが法人格を有する場合には、投資対象の資産から得られる収益は一旦ファンドに帰属します。このため、投資ファンドに対して法人税が課税されるのが本来です。

しかし、ファンドから投資家が受け取る配当金も課税対象となることから、投資ファンドに法人税が課税されることとなれば、投資家にとっては二重に課税がされることになってしまうでしょう。

投資ファンドの収益にも二重に課税がされるのであれば、わざわざ投資ファンドを組成して投資をするメリットはなくなります。このため、投資ファンドを組成する際には二重課税が回避できるかが重要なポイントなのです。

TMKに関しては、租税特別措置法第67条の14に基づき、一定の要件を満たす場合に、TMKが投資家に分配した配当金を損金算入できることが定められています。

これにより、配当金に相当する分に対しては法人税が課税されないこととなり二重課税が回避されるのです。

なおTMKには二重課税の回避以外に税制上の優遇措置もあり、TMKが投資対象となる不動産を取得する場合、一定の要件の下で登録免許税・不動産取得税が減免されます。

2.TMKとGK-TKスキームとの比較

TMKと同様に非上場の不動産投資ファンドによく利用されるのが、GK-TKスキームです。

TMKとGK-TKスキームの共通点や違いについて両者を比較しながら説明します。

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2-1.TMKは投資以外の事業が想定されていない

GK-TKスキームで投資ファンドとなるのは合同会社（GK）です。

合同会社は株式会社などとならんで、会社法で定められた会社形態の一つで、必ずしも投資目的で設立されるわけではなく、一般の事業会社にも利用されるものです。

これに対し、TMKは、「資産流動化法」という不動産などの資産を流動化するための「特別な法律」に基づいて組成される投資ファンドです。したがって、TMKが投資以外の事業を行うことはそもそも想定されていません。

このように書くと、投資ファンドを組成するのであればTMKの方が良いように思われるかもしれませんが、GK-TKスキームでも、合同会社（GK）の事業目的を限定したり、投資家や債権者を保護するための倒産隔離と呼ばれる仕組みを施したりしています。

そのため投資ファンドである合同会社（GK）が、「投資以外の事業」を行って投資家に損害を与える可能性は極めて低いといってよいでしょう。

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TMKが投資以外の事業を想定していないことは、GK-TKスキームと比較してそこまで大きな違いとはいえません。

2-2.TMKは実物の不動産へも投資可能

TMKとGK-TKスキームとの違いが比較的大きいのは、GK-TKスキームの投資対象が信託受益権に事実上限定されるのに対して、TMKの場合には投資対象が信託受益権に限られず、不動産を現物のまま保有する選択肢があるという点です。

少し専門的な話となりますが、GK-TKスキームの場合には、手続上の困難がある不動産特定共同事業法の適用対象とならないようにする必要があります。

不動産特定共同事業法の適用を免れようとすると、投資ファンドである合同会社（GK）は不動産を現物のまま保有できません。

そこで、GK-TKスキームでは、信託銀行が不動産を形式上所有し、信託銀行が発行する信託受益権という有価証券をファンドが保有するという形式になります。

これに対し、TMKの場合にはそもそも不動産特定共同事業法が適用される余地はなく、またTMKの根拠法である資産流動化法も現物での不動産保有を想定しています。

TMKの場合には信託受益権化せずに現物のまま不動産を運用することが可能なのです。

投資ファンドが不動産を信託受益権化せず現物で保有すると、信託銀行を介在させる必要がないためその分のコストがかからないなどのメリットがあります。

ただし、信託銀行が介在することはデメリットばかりではありません。

不動産を信託受益権化すると信託銀行が形式上の所有者となりますので、信託銀行は投資対象となる不動産の適法性等について独自のデューデリジェンスを行います。

したがって、信託受益権化することによって投資対象となる不動産の適格性がよりいっそう担保されるメリットもあります。

このような理由もあって、TMKであっても、あえて投資対象となる不動産を信託受益権化して保有する投資ファンドも少なくありません。

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2-3.TMKは二重課税の回避が確実

TMKにおける二重課税の回避の根拠は租税特別措置法でした。これに対して、GK-TKスキームの場合には、根拠が通達（法人税基本通達14-1-3）に過ぎません。

通達は、行政による法解釈の指針に過ぎず法律そのものではありません。一般論としては、通達は法律に比較して変更が容易です。

二重課税の回避は投資ファンドにおいては不可欠の条件ですので簡単に変更されては困るでしょう。

二重課税の回避の根拠が法律で定められている点で、TMKはGK-TKスキームと比較して安定性・確実性が高いと評価されることがあります。

このような理由もあり、TMKは特にスキームの安定性・確実性を求める海外投資家から好まれる傾向にあるといわれているのです。

2-4.TMKは手続上の負担が重い

ここまでの説明によれば、GK-TKよりもTMKの方がよさそうに思われるかもしれません。

しかし、少なくとも日本国内に在住する投資家向けの不動産投資ファンドでは、GK-TKスキームを利用するケースが多いといえます。

この背景として、TMKの場合には資産流動化法という特別の法律が根拠法となることもあり、ファンドの組成や運用にかかる手続コストが相当大きいという事情があります。

TMKを投資ファンドとする場合には、開発を伴うような規模の大きな投資案件でないとメリットを享受することが難しいのです。

TMKとGK-TKスキームの比較をまとめると次の表のようになります。

3.まとめ

TMKへの投資を一般の投資家がする機会はほとんどありません。

一般の投資家がTMKを目にするのは、J-REITが新たに取得する物件の「売主」というケースでしょう。

このほか、投資を検討する場面とは異なりますが、都心の開発現場の建築看板で、建築主が「〇〇特定目的会社」となっていることがあります。

不動産投資をする際のファンドスキームには、TMKを含めて複数の選択肢があります。この点が、株式投資と不動産ファンドへの投資の異なる点です。

それぞれのスキームによって、投資家が想定すべきリスクやリターンは異なりますので、投資する前に投資先のファンドのスキームや投資対象、想定されるリスクなどについて十分に検討することが重要です。