太陽光発電ファンドにおける匿名組合とは何か?投資家が知っておきたい基礎知識を解説

 

この記事の目次

非上場の太陽光発電ファンドは、GK-TKスキームにより組成されることが一般的です。GK-TKスキームでは、合同会社(GK)を投資ファンドとして資産等の取得や事業への投資を行います。出資者は、匿名組合(TK)への出資という形式でファンドに出資を行います

匿名組合(TK)は日常で目にする機会がなく聞きなれない方も多いと思われます。そこで、太陽光発電ファンドで利用される匿名組合とはどのようなものであるか解説します。

10秒でわかるこの記事のポイント
  • 匿名組合出資には匿名性があり、また出資者の負う責任は有限責任である
  • 匿名組合出資者は、投資ファンドに出資をし、ファンドの収益から利益の分配を受ける
  • 匿名組合出資者は、投資ファンドの事業に積極的に関与することはできない

1.匿名組合とは何か

匿名組合は、匿名組合員と営業者の二者間で締結される匿名組合契約に基づく組合です。匿名組合のローマ字表記であるTokumei Kumiaiの頭文字をとってTKと表記されることがあります。匿名組合は、株式会社などのような法人格を有しない団体です。

GK-TKスキームの太陽光発電ファンドでは、匿名組合員が投資家であり、匿名組合(TK)を通じて出資をします。また、匿名組合における営業者が、投資ファンドである合同会社(GK)になります。

GK-TKスキームについては、以下の記事で詳細に解説しています。

匿名組合契約とは、具体的には、当事者の一方である匿名組合員が営業者である相手方の営業のために出資をし、その営業から生じる利益の分配を受けることを約束する契約です。これを太陽光発電ファンドについてみると、投資家である匿名組合出資者は投資ファンドが行う太陽光発電事業への投資のために出資をし、太陽光発電事業によって投資ファンドが得た収益の中から持分に応じて分配を受けることになります。

匿名組合は、一般的な組合(民法上の組合)と異なり出資者と営業者の二者間の契約であることに特徴があります。匿名組合契約が二者間の契約であることは出資者どうしには契約関係がないということです。これにより、誰が投資ファンドに投資しているかが外部からわからないことになります。このように出資関係を秘匿できることが匿名組合のメリットであり、投資ファンドにおいて匿名組合が利用される理由の一つでもあります。

また、匿名組合が一般的な組合など他の団体と異なるのは、匿名組合出資者の責任が有限責任であるという点です。これは、投資ファンドである合同会社(GK)が第三者に対して債務を負った場合に、当該債務について出資者が負う責任は出資額を超えないことを意味します。

有限責任は株式投資などと同様の扱いです。投資家は投資ファンドの運営そのものには関与しませんので、出資額を超える責任を負うことになるのであれば投資のリスクが高すぎます。したがって、投資家の負う責任が有限責任であることは、投資家にとって重要なポイントとなります。

民法上の組合など他の組合形式と匿名組合の違いについては、以下の記事で詳細に解説しています。

また、匿名組合は法人格を有しないため、匿名組合(TK)自身は課税対象となりません。投資ファンドである合同会社(GK)については法人税法基本通達14-1-3により、合同会社(GK)自体の課税所得をゼロにできるため、匿名組合の利用によりいわゆるパススルー課税が可能となります。これは、投資ファンドの運用利回りを維持するために極めて重要な点です。

匿名組合(TK)にはこのように、投資ファンドとして利用するために必要な条件を満たしていることから、投資ファンドへの出資方法として一般的に利用されています。

2.匿名組合出資

太陽光発電ファンドに利用される匿名組合(TK)に関しては商法に規定が置かれています。商法上の規定によれば、営業者(太陽光発電ファンド)との間で匿名組合契約を締結した匿名組合員(投資家)は、出資義務を負います。民法上の組合では、信用や労務の提供など金銭以外による出資も可能ですが、匿名組合では金銭以外の出資は認められていません。

投資家である匿名組合員が出資した金銭は、営業者である投資ファンドの財産となります。一度出資して投資ファンドの財産となった金銭に関して、投資家である匿名組合員は持分権を有しません。

したがって、出資後に、投資家が投資ファンドの財産について、投資家自身の判断で投資対象となる資産等を処分するなどといった権利行使はできません。もっとも、匿名組合契約が終了した場合には、投資ファンドは出資額又は損失により減少した場合は残額を投資家に返還することが商法上定められています。

なお、GK-TKスキームを利用した太陽光発電ファンドでは、運用期間中に投資ファンドから投資家に元本を償還することが一般的です。ただし、インフラファンド(投資法人)等に投資対象資産の売却をするブリッジファンドのように運用の出口が投資対象資産の売却である太陽光発電ファンドの場合は、運用期間中の元本償還は想定していないことが一般的です。ファンドの運用方針をよく確認することを推奨します。

3.匿名組合員の立場

GK-TKスキームにおける匿名組合員(匿名組合出資者)は、投資家です。そこで、匿名組合員の法的立場について解説します。

3-1.匿名組合員は事業運営に関与しない

出資者である匿名組合員(匿名組合出資者)は、純粋な資金提供者であり出資先の事業の運営には関与しません。さらに、商法上、匿名組合出資者は営業者である投資ファンドを代理することはできず、また投資ファンドが行う取引等に関して取引相手その他の第三者に権利も義務も負わないことが定められています。

したがって、匿名組合出資者が投資ファンドに投資する場面において、ファンドによる資産の取得等に関して具体的な指示をすることは通常ありません。

仮に、匿名組合出資者が積極的に投資ファンドの事業に関わることになると、匿名組合ではなく民法上の任意組合と評価されるリスクがあります。民法上の任意組合とされた場合、税法上、投資ファンドの得た収益がただちに出資者の所得であるとして課税される可能性があり投資家にとって望まない事態となります。

なお、商法上は、匿名組合出資者が自己の氏名等の使用を許諾した場合には、氏名等の使用後に生じた債務について営業者と連帯責任を負うこととされています。もっとも、太陽光発電ファンドにおいて投資ファンド側が投資家の氏名の利用を求められることは考えられません。したがって、太陽光発電ファンドへの投資により投資家が投資ファンドの債務について連帯責任を負うようなことはありません。

3-2.匿名組合員の有する権利

匿名組合出資者の立場はあくまでも投資家です。匿名組合出資者は営業者である投資ファンドに対して出資義務を負うことの対価として、投資ファンドが事業により得た収益から利益配当を請求する権利を有しています。

また、匿名組合出資者は事業の運営にはかかわらないものの、投資判断の材料として投資ファンドである営業者に対し、業務や財産状況の検査を行う権利があります。具体的には、投資ファンドの貸借対照表を閲覧又は謄写を求めることができます。

このほか、匿名組合出資者は、重要な事由があれば、営業者である投資ファンドの業務及び財産の状況を検査する権利があります。ただし、この業務・財産状況の検査については、貸借対照表の閲覧・謄写請求とは異なり、裁判所の許可を得る必要があります。

このように、匿名組合出資者は投資ファンドの事業には直接関わらないものの、投資ファンドの業務を監視する権限を有します。もっとも、通常のGK-TKスキームによる投資ファンドでは事業の内容が明確であることもあってか、業務の監視に関する権利を行使されることはほとんどないのが実情です。

3-3.匿名組合員の分配金に対する課税

GK-TKスキームのファンドに投資した場合に出資者が受け取る分配金への課税については、国税庁により、原則として雑所得となることとされています(所基通36・37共-21)。雑所得は、上場株式への投資などとは異なり累進課税となります。

GK-TKスキームのファンドの分配金への課税に関しては、GK-TKスキームの太陽光発電ファンドを例に以下の記事で詳細に解説しています。

4.匿名組合契約の終了

J-REITなど投資ファンドのスキームによっては存続期間の定めがないものがあります。これに対して、GK-TKスキームの投資ファンドは、一定の存続期間があらかじめ決められています。この場合、匿名組合契約上定められた終了原因の発生により匿名組合が終了となることが通常です。

多くのGK-TKスキームの投資ファンドは、投資にあたり金融機関等から融資(ノンリコースローン)を受けることがあります。ノンリコースローンの場合、ローン契約の期限が定められており、更に期限を延長したければ借換え(リファイナンス)を行う必要があります。

したがって、投資ファンドにおいてはノンリコースローンの契約期間満了とともにファンドとしての出口を迎えることが原則となっています。そして、リファイナンスがされない限り、ノンリコースローンの期間満了と同時に匿名組合契約も終了となります。投資をするファンドが金融機関から融資を受けるのか事前に確認することを推奨します。

以上のほか、商法上、匿名組合契約の終了事由として以下の3点が定められています。

  • 匿名組合の目的である事業の成功又はその成功の不能
  • 営業者の死亡又は営業者が後見開始の審判を受けたこと
  • 営業者又は匿名組合員が破産手続開始の決定を受けたこと

匿名組合契約が終了した場合には、太陽光発電ファンドなどといったGK-TKスキームのファンド自体も終了し、営業者である合同会社(GK)は清算されます。

5.まとめ

匿名組合を利用したGK-TKスキームの投資ファンドは、太陽光発電ファンドだけでなく不動産ファンドでも活用されています。また、不動産ファンドにおいては、GK-TKスキームだけでなく不動産特定共同事業法に基づく投資ファンドにおいても匿名組合が利用されることがあります。

また、匿名組合は、いわゆる一口馬主と呼ばれる競走馬のオーナーとしての小口の出資を集めるファンドや、資金提供者から小口資金を集めて資金需要のある者に貸し付けをするソーシャルレンディングなどにおいて資金を集める手段として利用される例があります。

ただし、過去に詐欺的なスキームにおいて資金を集めるために匿名組合の仕組みが利用されたケースもあるので、投資する対象についてはよく検討する必要があります。

投資家である匿名組合出資者の地位や権限などは商法上の規定に加えて、投資ファンドとの間で締結する匿名組合契約にも具体的に定められていることが通常です。個々の投資ファンドによって匿名組合出資者の扱いが異なることもあり得ますので、投資する前に契約内容を十分に確認しておくことが大切です。


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